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 公元前52年，罗马共和国正值鼎盛时期，执政官庞贝（里克?沃登RickWarden饰）坐守都城，盟友凯撒（塞伦?希德CiarnHinds饰）征战高卢。期间，第13军团屡立战功，主将乌里纳斯（凯文?马克德KevinMcKidd饰）有勇有谋，手下波罗（雷?史蒂文森RayStevenson饰）虽嗜酒如命，却忠肝义胆。适逢凯撒得胜，屋大维遵母命赴前线慰问，不想途中遭劫，被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋，乌里纳斯与阔别8年的妻子相见，却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实，为了保护长官的名誉，波罗在屋大维的帮助下，逼出了真相。凯撒准备独揽大权，一直等待时机。庞贝看出了他的野心，与元老院众人商议，其中以西塞罗为首的贵族势力，坚持认为凯撒为共和国叛徒，应诛杀之。而此时，凯撒的大将安东尼（杰姆斯?鲍弗JamesPurefoy饰）接任了护民官，与庞贝一伙展开周旋……