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梅波和沈露露同为六十年代影坛新人，二人情同姐妹，共同努力工作，希望有朝一日能出人头地，成为影星。梅波在一次演出中，结识了当时走红的编剧秦淮。她被秦淮潇洒不羁的风度所吸引，却又对他的古怪行事不抱好感。秦淮所编新剧中，有一被人强暴的角色，导演要起用新人，梅波和露露等人皆有试镜的机会。俩人积极准备，跃跃欲试。试镜时。露露表演夸张，强挤眼泪。梅波按照秦淮的提示，揣摩角色心理，沉着细致地表达出角色应有的欲哭无泪的心情，赢得各监考人的赞同，一致认为她会入选。孰料老板却认为性感才是能招徕观众的卖点，而起用了露露。露露果然一炮走红，片约纷至，名声扶摇直上。梅波继续遭冷遇，她不禁心灰意冷，以为自己不适合干这个行当，决定离开，要回家去与表哥结婚。秦淮苦苦挽留未果。为此秦淮感叹不已，并由感而发写了一个剧本。露露看了剧本深为秦淮丰富的情感所动，对秦淮产生了感情，俩人便在一起生活了。梅波依然眷恋着电影，不忍放弃拍片生活，又回来了。她看到露露主演的这部新影片中，有许多自己与秦淮交往的细节，遂感到了秦淮对自己的一片真情。但此时他已是露露的男友，不免黯然。不久，有机会让秦淮自编自导名剧《梁祝》，他希望梅波反串梁山伯主